科思創今天與阿布達比國家石油公司集團 （ADNOC Group）旗下特定法人實體簽署一項投資協議，這些實體包括ADNOC International及其子公司ADNOC International Germany Holding AG（本文簡稱收購方）。該協議規定，收購方將以每股62.00歐元的價格，對科思創所有流通在外股份提出公開收購要約。此外，ADNOC International承諾將全力支持科思創的「永續未來」策略。同時，科思創董事會和監事會今日（2024/10/1）決定，此交易完成後，公司將增資10%（18,900,000股），並在交易完成時，簡化程序以排除認購權的方式發行新股份給收購方，發行價格等同於62.00歐元的要約價格，總金額為11.7億歐元。
科思創執行長施樂文博士表示：「我們確信公司今日與ADNOC International達成的協議符合科思創、我們的員工、股東和所有其他利害關係人的最大利益。在ADNOC International的支持之下，我們將擁有更堅實的基礎，能在高潛力市場實現永續成長，並為綠色轉型做出更大貢獻。我們視ADNOC International為一個財力雄厚、長期的合作夥伴，我們將與其一起在所有市場推動成功的「永續未來」策略。我們的成長策略，及對先進技術、創新和永續發展的共同承諾，這項合作關係的關鍵基石。」
ADNOC總裁暨執行長賈比爾博士閣下（Sultan Ahmed Al Jaber）表示：「作為化學品領域的全球領導者和工業先驅，科思創在高科技特殊化學品和材料方面，包括使用AI在內的先進技術，都擁有無與倫比的專業知識。雙方的戰略合作關係契合，與ADNOC持續的智能成長、未來發展戰略以及成為全球前五大化工公司的願景完全一致。這項合作是雙方組織的關鍵一步，體現了我們透過投資戰略性資產以實現長期價值，並以穩健的方法開拓新的成長機會，同時也彰顯了ADNOC在多元化投資組合方面的承諾。雙方一致的戰略使我們脫穎而出，能夠滿足全球對能源和化學產品日益成長的需求，同時加速向循環經濟的轉型。」
交易細節重點
收購方擬向科思創股東提出每股62.00歐元的現金收購要約。此價格意味著科思創的股權價值約為117億歐元，較2023年6月19日（即媒體發佈任何潛在交易相關報導之前一日）尚未受影響的收盤價溢價約54%，也較2024年6月23日（科思創宣佈開始確認性盡職調查和具體談判前的最後一個交易日收盤價）溢價21%。
此次要約將以至少50%加一股的最低接受門檻為前提，並須符合包括合併控制、外國投資審查及歐盟外國補貼審查等慣例的交易完成條件。
根據德國《證券收購與合併法》（Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, WpÜG），將須在六週內提供要約文件，收購方公開收購要約之其他相關資訊將在獲得聯邦金融監管局（BaFin）批准後，會公佈在以下網站：www.covestro-offer.com。
科思創董、監事會在充分斟酌後決議對收購要約提議表示支持，將在要約文件公開後仔細審查，將依照《證券收購與合併法》第27條之規定，在不久後發佈相關聲明。董、監事會將根據文件審查結果，建議公司股東接受此收購要約提議。
合作夥伴關係助科思創在高潛力成長市場鞏固其優勢
科思創的成長策略明確，並已在其策略性轉型上取得重大進展來進一步擴大其在高潛力市場中的優勢。ADNOC International將科思創視為其功能材料和特殊化學品事業的基礎平台，並認同科思創的策略前景與邁向全面循環的願景。
這項聯合投資協議為期至2028年底，雙方已就合作夥伴關係的基礎達成協議。該協議中特別載明ADNOC International有維持科思創現有業務活動、公司治理和組織業務架構的義務。
ADNOC International已向科思創保證，將全力支持其「永續未來」策略，並有意進一步推動科思創該策略的實施。為此，收購方將在交易完成後，透過簡化程序排除認購權，以增加科思創股本10%的方式，用要約價格認購新股份，這將產生11.7億歐元的收益（以收購要約價62.00歐元計算），而科思創將利用這筆資金來強化其成長策略。
ADNOC International在該協議中承諾，除了承認德國的治理法規，亦將保留共同決議的監事會等其他事項。協議其中一項重要內容，包括承諾在收購要約完成後，兩名由股東代表擔任的監事會成員，將保持獨立於ADNOC集團。
該投資協議亦載明，ADNOC International明確承認現有的一般工作協議、集體勞資協約和德國工會的權利。此外，這項交易不包括出售、關閉或大幅減少科思創的業務活動的計劃，ADNOC International亦承諾不會發起上述任何行動。投資協議也包含保護科思創技術和智慧財產權的承諾。
此外，ADNOC International在投資協議中承諾，科思創將繼續作為股份公司形式運作，且不會與科思創簽訂控制權及/或損益轉讓協議。
該投資協議及ADNOC International所作的承諾，皆表達了其對科思創管理團隊的絕大信任度和信心。因此，科思創現任董事會將繼續負責公司的營運管理和策略方向。
科思創的管理委員會已同意，在遵循其信託責任的前提下，支持ADNOC International提出的摘牌要約和/或強制收購。但根據投資協議，即便發生可能的摘牌和/或強制收購後，科思創仍將根據德國法律以股份公司的形式運作，並維持原有的治理架構，包括一個共同決議的監事會，該監事會中有兩名成員獨立於ADNOC International，且公司的註冊總部位於德國利物庫森。
在簽署投資協議的過程中，科思創的董事會在監事會的支持下決定，在交易完成之前，或在監管批准期限到期之前，或投資協議終止之前，不提議發放股利。
科思創董事會在此次交易中的財務顧問由高盛和Perella Weinberg擔任，法律顧問為Linklaters。科思創的監事會則以Rothschild & Co和Macquarie Capital擔任財務顧問，SZA Schilling、Zutt & Anschütz擔任法律顧問。
關於ADNOC International：
ADNOC International在全球能源、化工、低碳解決方案等多領域持有多項資產及投資。
關於科思創：
科思創是全球領先的高品質聚合物及其組分的生產商之一。藉由創新的產品、技術和方法，公司在眾多領域幫助促進永續發展和提高生活品質。科思創在全球範圍為交通、建築、生活以及電子電器等重要行業的客戶提供服務。此外，科思創聚合物還應用於運動休閒、化妝品和健康等領域，以及化工行業本身。
公司致力於實現全面循環，目標於2035 年實現範疇1 和範疇 2淨零排放，到2050年實現範疇3淨零排放，最終達成氣候中和。2023 財年，科思創銷售額達到約144 億歐元。截至2023年底，科思創在全球擁有48家生產基地，約17500名員工（按全職員工計算）。
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前瞻性聲明
本新聞稿包括科思創股份公司基於目前設想和預測所作的前瞻性聲明。各種已知和未知風險、不確定性和其它因素均可能導致公司未來的實際營運結果、財務狀況、發展或業績與本文中所作出的估計產生實質性差異。這些因素包括在科思創官方報告中的內容，可登錄 www.covestro.com 進行查看。科思創不承擔更新這些前瞻性聲明或使其符合未來事件或發展的責任。
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